姚振华，输了！

在“宝火之争”中“出局”的姚振华，又打输了一起官司。

7月29日，瑞松科技公告称，按照法院二审判决，姚振华、宝能集团要在判决生效之日起十日内，向公司控股子公司广州瑞松北斗汽车装备有限公司（下称“广州瑞北”）连带偿付2984万元，并支付逾期付款损失。

【资料图】

瑞松科技公告

姚振华、宝能败诉

被判偿付2984万元

据上海证券报报道，广州瑞北自2021年8月发起诉讼，经历了签订《和解协议》、又发起诉讼、宝能集团反诉、一审判决后上诉等。如今，此次这场追债诉讼迎来二审判决，并已生效。

根据报道，2022年2月18日，广州瑞北、观致西安、姚振华、宝能集团签署《和解协议》，约定观致西安或其指定主体承诺按约定还款计划，向广州瑞北支付款项，并由关联方姚振华、宝能集团提供连带保证担保。

姚振华 视频截图

上述四方签署《和解协议》，主要是观致西安未按两份《设备采购合同》约定，向广州瑞北支付预验收款。

2022年4月21日，瑞松科技公告称，公司近日向《和解协议》签署地深圳市罗湖区人民法院（下称“罗湖法院”）提起诉讼，要求姚振华、宝能集团立即履行连带保证责任，支付首期款项200万元。

到了2022年8月11日，瑞松科技公告称，公司因客观情况发生变化，向罗湖法院申请变更诉讼请求，判令姚振华、宝能集团向广州瑞北连带偿还2984万元，并支付逾期付款损失及诉讼费用。

对此，宝能集团反诉，请求判令解除涉案《和解协议》。

宝能集团反诉理由为，在《和解协议》签署后，2022年4月25日，观致西安委托案外人广州宝能汽车贸易有限公司，向广州瑞北支付200万元，2022年5月20日再次支付200万元。2022年2月16日，宝能集团作出股东会决议，为《和解协议》作出担保。

宝能集团认为，广州瑞北在收到观致西安的首期付款后，未按约定时点向咸阳中院和渭城法院申请撤诉，同时未向这两个法院申请设备解封，且未继续履行原《设备采购合同》，违反了《和解协议》的相关约定。

罗湖法院一审认为，上述《和解协议》签订时，依据的主合同事实及债权金额已发生重大改变，宝能集团请求解除《和解协议》有事实和法律依据。

对一审判决不满意，广州瑞北向深圳市中级人民法院（下称“深圳中院”）上诉。

近日，瑞松科技收到深圳中院作出的《民事判决书》。

深圳中院认为，《和解协议》已经宝能投资股东会决议通过，合法有效。签署协议的目的是解决双方之间包括涉案《设备采购合同》在内三份采购合同项下拖欠货款的偿还问题，该协议明确约定分期偿还款项的金额、时间，宝能投资、姚振华对付款义务承担连带保证责任。观致西安应当按照合同约定的分期付款时间和金额进行付款，如未依约履行，宝能投资和姚振华应当承担保证责任。二审判决结果具体如下：

一、撤销广东省深圳市罗湖区人民法院（2022）粤0303民初11549号民事判决；

二、姚振华、深圳市宝能投资集团有限公司于本判决生效之日起十日内向广3州瑞松北斗汽车装备有限公司连带偿付2984万元并支付逾期付款损失（以2984万元为基数，自2022年7月31日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；姚振华、深圳市宝能投资集团有限公司实际清偿后，有权向观致汽车有限公司西安分公司追偿；

三、驳回广州瑞松北斗汽车装备有限公司其他诉讼请求；

四、驳回深圳市宝能投资集团有限公司全部反诉请求。

宝能陷入流动性危机

宝能汽车前员工讨薪

根据每日经济新闻今年6月报道，宝能集团2017年底以战略投资观致汽车进军整车制造为起点，5年以来累计向汽车业务投入了530亿元资金，并打造了涵盖“研发-零部件-整车制造-后市场”的汽车全产业链。

“当初究竟是宝能系哪个板块收购的观致汽车，一直没有披露，对外公布的信息比较笼统。宝能之前的模式就是依靠不停的融资（来经营），比如说，以拿到的土地进行融资，再以这样的融资去布局工厂，进而再拿工厂去融资……”已经离职的前宝能工作人员表示，之前宝能的商业逻辑类似于“赚快钱”的模式，转型到汽车行业之后上会有一些挑战。

每日经济新闻（微信号：nbdnews）记者得到的一份文件显示，因宝能集团阶段性流动性困难，宝能汽车在全国业务自2021年6月进入不良状态，经营班子对已开业的472家门店进行复盘梳理，对不符合市场需求和无实际业绩的门店进行闭店处置。到2023年4月，因欠租、欠货款、欠二网保证金、欠薪、社保、住房公积金断缴等问题持续爆发导致全国仅存7家直营门店（所在位置均为自有物业），又因观致7车型所在工信部公告过期，车辆被扣且无法上牌，致使宝能汽车整体业务处于停滞状态，目前还有126人在职，主要负责观致全国各地原有客户的维护及保养，7个门店运营，DS05项目调研及跟进，财务账目梳理，个税申报及劳动仲裁案件处理，诉讼及破产处理等工作。

“公司大概欠了我十几万元的工资，最糟心的是社保、公积金这些都没有缴。”一位已经在2021年下半年离职的前宝能工作人员告诉记者。

在他的印象中，宝能汽车的资金链大概在2021年6月开始出现问题：“那时工资就开始发放不正常了。”

实际上，他并非唯一一个讨薪的宝能汽车前员工。记者从一位不愿具名的前宝能系人士了解到，到今年4月初，目前宝能汽车整体涉及欠薪人员5659人，欠薪总额约1.3亿元（含补偿金约2500万元），社保欠缴约9180万元，公积金欠缴约6272万元。

另外，今年7月陕西省西咸新区开发建设管理委员会发布了一则《不动产权属证书注销公告》（以下简称《公告》）。《公告》中称，根据西咸新区自然资源和规划局于2023年6月19日作出的《陕西省西咸新区自然资源和规划局解除国有建设用地使用权出让合同行政决定书》，因西安宝能汽车有限公司未在规定期限内向西咸新区自然资源和规划局交回不动产权证书，依据《不动产登记暂行条例实施细则》第十七条、第二十三条之规定，决定对下列国有建设用地使用权予以注销登记并公告。

延伸阅读

"宝火"大战现场披露：保安几乎比股东多 有人讨薪维权

7月中山暑气逼人，宝能系与火炬系之间的董事会席位争夺战拉开序幕。

7月24日下午，中炬高新（600872）决定改选董事会的临时股东大会如期召开。证券时报·e公司记者在股东大会现场看到，股东们入场登记时需要被采集人脸和识别，会场戒备森严，保安众多，拍照录像经常被禁止。当日晚间，中炬高新公告称，公司召开2023年第一次临时股东大会，宝能系推荐或关联的4名董事何华、黄炜、曹建军、周艳梅被罢免董事会董事职务，火炬系方面推荐增补的4名董事有3名获得通过，分别是梁大衡、林颖、刘戈锐，另一名董事候选人刘锗辉却意外落选。

而会场外也是暗流涌动，有自称宝能系前员工人士现场讨薪，有中炬高新独董称“会议未设置独董发言环节”，场外接受媒体采访。会议进行中，宝能通过官网发布公告：董事会审议通过关于取消7月24日临时股东会的议案。今日晚间，宝能亦发布声明称，火炬集团组织的7月24日临时股东大会违法违规，会议无效。原有董事将继续履职。

对此，上交所也火速出手，就中炬高新有关信息披露事项下发监管工作函，涉及对象为一般股东、控股股东及实际控制人。

大会现场：安保森严

按照更改后计划，中炬高新2023年第一次临时股东大会于今日下午两点半在中山火炬国际会展中心举行。中炬高新原计划在厨邦路1号广东美味鲜调味食品有限公司综合楼举行，在美味鲜厂房前设置了咨询台，引导股东前往会场，并放置了暂不接待股东的告知牌。

证券时报·e公司记者注意到，在火炬国际会展中心，大会现场内外安保措施严密，大厅与楼道随处可见身着制服的保安，每个出入口均有保安把守，消防车、应急电源车和警车也随时待命。

大会现场内外安保措施严密

下午一点开始放行股东进入会场登记，入场登记时采用人脸识别方式。“参加过这么多次股东大会，我还从来没遇到过这种情况。”对于严格的现场安保，有投资者向记者表示。

大会入口处尤为戒备森严，进入会场需经过详细的身份核实流程。自称是东北证券代表的吴先生表示，机构都被主办方安排在了单独的分会场房间，不参与投票过程，在场的机构代表大都认为宝能系会出局。

有现场工作人员表示，本次报名以机构投资者为主，个人股东投资者大概数十位。

另外，众多媒体也在大会门口进行现场报道，关注着股东大会的动态和可能涉及的议题。

现场的工作人员

进入会场，记者看到，几乎每一排座位都有佩戴红牌的工作人员。本次会议由监事长郑毅钊、职工监事莫红丽主持召开。

股东大会现场

需说明的是，本次股东大会是由中炬高新监事会自行召集。7月7日晚间，中炬高新公告了公司监事会自行召集临时股东大会的通知，股东大会审议的议案主要是罢免4位董事，同时选举4位新董事。在这次监事会召集的会议中，监事宋伟阳提出了异议。会议决议仅有监事郑毅钊及监事莫红丽签字确认。

7月18日，中炬高新公告，变更了临时股东大会召开地点，原因为原场地接待能力有限，会议地址变更为中山火炬国际会展中心二楼会议厅，其他的原临时股东大会通知事项不变。

场内场外插曲不断

在会议现场内是可容纳千人的大剧院，但到场股东代表零散分布，约百人左右；公司会务人员和保安严阵以待，会场内被禁止拍照，约20多位保安、辅警巡逻，有股东代表向记者表示，从来没见过保安人员几乎比股东都多的场景，以前参加股东大会也没让登记时候扫脸；有股东代表称自己“来打酱油”，见证一下历史。

会议正式召开前，独立董事秦志华起立，询问会议是否设立独董发言环节，但未被正式回应，要求坐下维护会场秩序；随后会议正常召开宣读议案和投票事项。

期间主持人回复了三个问题：

1、以前是董事会，这次是监事会召开，召开方式的差异请介绍一下？

回复：股东提请召开股东大会是公司法赋予的权力，持股10%以上股东有权向董事会提出议案，但由于董事会10日内没有反馈意见，所以由监事会召开股东大会；关于合法性，是请律师出示过法律意见，符合公司法和公司章程的规定，表决程序和结果是合法有效的，因此认为本次股东大会是合法合规的。

2、临时更换股东大会召开地址？

回复：本次股东大会公众投资者比较关注，出于考虑保护股东安全考虑，保障股东大会顺利召开，所以选择在会展中心会议区。

3、提案是否符合公司章程？

回复：符合规定。

而在会场外，也有插曲上演。在会场门口，有自称宝能前员工的人员出现，该男子表示自己作为债务代表前来讨薪维权，希望与宝能相关人员进行交涉。这表明在大会召开之际，宝能公司面临着一些来自债权人的压力和诉求。“我们之前得到的消息是姚振华会来，但是至今为止没有见到他露面。”该男子表示。

股东现场热议

随后在计票环节，投资者转场会场外，秦志华在众人围观下发言，称自己不是为姚老板说话，而是为70%的中小股东说话；现在不适宜召开股东大会，而应该在诉讼结案之后再召开股东大会，因为现在召开股东大会的是监事会是诉讼关联方；就算召开股东大会，中小股东应该单独记票。

另外，秦志华表示，中炬高新是好公司，但是现在有雷，曝出了二十多年前的土地纠纷案件，还有两位高管被调查，自己多次提议要向管理层追责，但是未获有效回应；自己也反对现在频繁更换管理层，要求双方协商提名人选。

秦志华发言时，有佩戴工作证的人员陪同，也多次有保安前来要求散场，或者从观众群中反复穿插走过，或者要求不许录像，有股东代表表示“让他说完”；也有佩戴工作证的人员反驳秦志华观点，认为不能因为诉讼不止，就不让股东大会不召开，让公司发展停滞。

有股东代表从深圳赶来参会，向e公司记者表示从持股比例来看，宝能系应该难以再在位了，“十年河东十年河西”，现在宝能自身资金链有问题，持股持续被拍卖，公司交给他们很难放心，火炬集团也很难说，希望能引入有实力的战略投资者。

也有股东投资者表示，自己并不是力挺宝能，但是现在的确不应该召开股东大会，等诉讼终结了再说。

有自称从2019年开始持股的股东表示这次票不好投，但最终在投票栏中勾选赞成罢免四位宝能系管理层议案。

有小股东表示，近期由于大股东之间的争斗弄得人心不稳，尤其是宝能作为知名集团，利用其官网影响力屡屡发布只对自己有利的消息，给外界造成一种公司很混乱的印象，这也给上市公司的品牌和经营都带来了很大的负面影响，最终伤害的是所有投资者尤其是中小股东的利益。希望这种争斗能够尽快结束，回归正常平稳状态。公司的管理层也应该交由懂行业、懂公司的人来经营管理。

会议现场投票结果原计划在4点公布，之后被工作人员告知要延时，计票系统比较复杂。7月24日晚间，中炬高新公告称，公司召开2023年第一次临时股东大会，决议通过关于罢免何华女士第十届董事会董事职务、罢免黄炜先生第十届董事会董事职务、罢免曹建军先生第十届董事会董事职务、罢免周艳梅女士第十届董事会董事职务的议案。梁大衡先生、林颖女士、刘戈锐先生当选公司第十届董事会非独立董事，刘锗辉先生未能当选。

中炬高新公告还显示，本次股东大会见证律师事务所系北京德恒（东莞）律师事务所，见证律师是张弛、冶小倩。律师见证结论意见认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的相关规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

公告截图

宝能：无效

就在当日下午临时股东大会正在召开时，宝能集团官网突然挂出一则《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议（2023/7/24）》，称已经于当天召开董事会，并通过了取消7月24日临时股东会的议案。

宝能上述公告显示，中炬高新第十届董事会第十四次会议于7月24日以通讯的方式召开，会议联合召集人为独立董事李刚、董事黄炜、董事周艳梅，何华董事长召集并主持，应到董事9人，实到6人，其中董事余建华、万鹤群，独立董事甘耀仁未在规定时间回复。

公告截图

宝能称，会议以记名投票方式，审议了关于取消7月24日临时股东会的议案。“鉴于7月6日临时监事会的召集存在严重违法违规问题，火炬集团及其一致行动人对上市公司实施的严重侵害已造成严重损失后果，且7月24日的临时股东大会的四项议案，严重违反《公司法》及《公司章程》，严重伤及资本市场的根基” 公告内容显示，根据《公司章程》，股东大会只能在中炬高新办公楼召开，7月24日公告称临时股东大会变更会议地点在火炬开发区大厦召开，不符合公司章程规定。

另外，上述公告称，董事会审议通过关于由秦君雪代为行使总经理职能的议案：因公司总经理邓祖明因个人原因离职，拟由副总经理秦君雪代为行使总经理职务，直至董事会聘任新的总经理为止。

24日晚间，宝能集团再次在官网发布声明，称火炬集团组织的7月24日临时股东大会违法违规，会议无效。原有董事将继续履职。

上交所下发监管工作函

7月24日，上交所就中炬高新有关信息披露事项下发监管工作函，涉及对象为一般股东、控股股东及实际控制人。

网页截图

中炬高新股东之争时间线：

7月7日晚间，中炬高新公告监事会自行召集临时股东大会，拟罢免4位“宝能系”董事

7月12日，“宝能系”股东中山润田发5000字声明，举报火炬集团等涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场

7月12日晚间，火炬集团发声明称，举报是在肆意抹黑，捏造、歪曲事实

7月14日，中山润田再次发文驳斥火炬集团，并抛出八连问，质疑当年虚假交易

7月18日晚间，中炬高新公告，李翠旭辞去公司总经理职务，免去张弼弘公司副总经理兼财务负责人职务，拟聘任邓祖明为总经理、聘任孔令云和秦君雪为副总经理

7月19日晚间，中炬高新公告，因个人原因，邹卫东辞去公司董事会秘书及副总经理职务

7月20日，中山润田发声明称，姚振华到中炬高新总部调研被拒之门外，新聘任的三名高管仍未办理入职手续

7月20日，中炬高新官网就“姚振华到公司厂区调研被拒事件”发布声明称，来访人员并未预约，也未出示相关身份证明

7月21日晚间，中炬高新公告，同意聘任田秋担任董秘，聘任孔令云为财务负责人，两人均有宝能系背景；免去李建副总经理职务

7月22日深夜，“宝能系”试图更换中炬高新保安队未果

7月23日，中炬高新回应称，公司厂区外出现一起不明身份团伙意图冲击厂区，破坏公司正常生产经营秩序的恶劣事件

7月23日晚间，中炬高新公告，收到邓祖明的辞职报告，因个人原因，其辞去公司总经理职务

7月24日，中炬高新关于审议罢免4位董事议案的临时股东大会召开